BESTUURDERSAANSPRAKELIJKHEID

Verantwoordelijkheid binnen goed ondernemingsbestuur

Bestuurders nemen dagelijks beslissingen die van invloed zijn op de onderneming, haar werknemers, aandeelhouders en andere belanghebbenden. Aan deze bevoegdheden zijn ook verantwoordelijkheden verbonden. Wanneer een bestuurder zijn wettelijke of statutaire verplichtingen niet naleeft of een bestuursfout maakt, kan hij onder bepaalde omstandigheden persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.

Het Belgische vennootschapsrecht beoogt een evenwicht te creëren tussen de vrijheid om te ondernemen en de verantwoordelijkheid om zorgvuldig, loyaal en in het belang van de vennootschap te handelen.

Wat is bestuurdersaansprakelijkheid?

Bestuurdersaansprakelijkheid houdt in dat een bestuurder onder bepaalde voorwaarden persoonlijk aansprakelijk kan zijn voor schade die ontstaat door een fout in de uitoefening van zijn bestuursmandaat.

Niet iedere fout leidt automatisch tot aansprakelijkheid. Er moet worden beoordeeld of de bestuurder heeft gehandeld zoals van een normaal zorgvuldig en redelijk handelend bestuurder in dezelfde omstandigheden mocht worden verwacht.

Wettelijk kader

In België wordt bestuurdersaansprakelijkheid voornamelijk geregeld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

Daarnaast kunnen onder meer de volgende regels een rol spelen:

het Burgerlijk Wetboek;
het Wetboek van Economisch Recht;
de faillissements- en insolventiewetgeving;
fiscale en sociale wetgeving;
bijzondere sectorale regelgeving.

De beoordeling van aansprakelijkheid wordt verder ingevuld door de rechtspraak.

Wanneer kan een bestuurder aansprakelijk zijn?

Een bestuurder kan onder meer aansprakelijk worden gesteld wanneer sprake is van:

een bestuursfout;
een schending van wettelijke verplichtingen;
een overtreding van de statuten;
onbehoorlijk bestuur;
belangenconflicten die niet correct worden behandeld;
ernstige nalatigheid bij het toezicht op de onderneming;
het niet naleven van fiscale of sociale verplichtingen, indien de wet daarin voorziet.

Of aansprakelijkheid daadwerkelijk ontstaat, hangt steeds af van de concrete feiten en de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Tegenover wie kan een bestuurder aansprakelijk zijn?

Afhankelijk van de omstandigheden kan aansprakelijkheid bestaan tegenover:

de vennootschap;
aandeelhouders;
schuldeisers;
werknemers;
de curator in geval van faillissement;
derden die schade hebben geleden.

Elke vorm van aansprakelijkheid kent eigen voorwaarden en beoordelingscriteria.

Beperking van aansprakelijkheid

Het WVV voorziet, onder bepaalde voorwaarden, in een wettelijke beperking van de persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders. Deze beperking geldt echter niet in alle situaties.

De aansprakelijkheidsbeperking is bijvoorbeeld niet van toepassing bij onder meer:

bedrieglijk opzet;
oogmerk om schade te veroorzaken;
herhaalde lichte fouten;
bepaalde fiscale of sociale aansprakelijkheden waarvoor bijzondere wettelijke regels gelden.

De concrete toepassing hangt af van de omstandigheden van het geval.

Corporate Governance en bestuurdersaansprakelijkheid

Goed ondernemingsbestuur verkleint de kans op aansprakelijkheid. Een organisatie met duidelijke besluitvorming, transparante processen en effectieve interne controles kan risico’s beter beheersen.

Belangrijke aandachtspunten zijn onder meer:

duidelijke taakverdeling;
correcte verslaggeving;
naleving van wet- en regelgeving;
tijdige besluitvorming;
documentatie van bestuursbesluiten;
belangenconflicten zorgvuldig behandelen;
periodieke evaluatie van risico’s.

Bestuurders die zorgvuldig handelen en beslissingen goed motiveren, versterken niet alleen de governance, maar beperken ook juridische risico’s.

De relatie met Compliance en Risicobeheer

Bestuurders spelen een sleutelrol bij het opzetten en onderhouden van een effectief compliance- en risicobeheersysteem. Zij zijn verantwoordelijk voor het creëren van een organisatiecultuur waarin integriteit, transparantie en naleving centraal staan.

Daarbij behoren onder meer:

het vaststellen van compliancebeleid;
toezicht op de naleving van wet- en regelgeving;
het ondersteunen van interne controles;
het beoordelen van strategische risico’s;
het stimuleren van een open meldcultuur;
het opvolgen van auditbevindingen.

Een goed functionerend complianceprogramma kan bijdragen aan het voorkomen van juridische en reputatierisico’s.

De rol van rechtspraak

De rechtspraak verduidelijkt wanneer sprake is van een bestuursfout en hoe de wettelijke regels in de praktijk worden toegepast. Rechters beoordelen onder meer:

of zorgvuldig is gehandeld;
of sprake is van een causaal verband tussen de fout en de schade;
of de bestuurder zijn wettelijke verplichtingen is nagekomen;
of een beroep op aansprakelijkheidsbeperking mogelijk is.

Door de rechtspraak te volgen, krijgen bestuurders en ondernemingen beter inzicht in de normen die aan zorgvuldig bestuur worden gesteld.

Onze visie

Bestuurdersaansprakelijkheid is geen belemmering voor ondernemerschap, maar een belangrijk onderdeel van verantwoord bestuur. Bestuurders die transparant handelen, risico’s actief beheren en wettelijke verplichtingen naleven, leggen de basis voor een duurzame en integere onderneming.

Op Rechtsverzoek.be publiceren wij toegankelijke informatie over bestuurdersaansprakelijkheid, ondernemingsrecht, corporate governance en compliance. Wij bespreken wetgeving, rechtspraak en praktische aandachtspunten, zodat ondernemers en bestuurders beter voorbereid zijn op de juridische uitdagingen van het moderne ondernemingsbestuur.

Rechtsverzoek.be verstrekt algemene juridische informatie en biedt geen individueel juridisch advies.

Veelgestelde vragen

Is een bestuurder altijd persoonlijk aansprakelijk?

Nee. Een bestuurder is niet automatisch persoonlijk aansprakelijk voor iedere fout of tegenvaller. Er moet worden beoordeeld of is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor aansprakelijkheid.

Kan een bestuurder aansprakelijk worden gesteld na zijn ontslag?

Ja. Het einde van een bestuursmandaat sluit aansprakelijkheid voor eerdere bestuursdaden niet uit. Vorderingen kunnen, afhankelijk van de toepasselijke verjaringstermijnen en wettelijke voorwaarden, ook na het einde van het mandaat worden ingesteld.

Kan een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering bescherming bieden?

Veel ondernemingen sluiten een Directors & Officers (D&O)-verzekering af. Zo’n verzekering kan financiële bescherming bieden tegen bepaalde aansprakelijkheidsrisico’s, maar de dekking is afhankelijk van de polisvoorwaarden en geldt niet voor alle vormen van aansprakelijkheid.

Wettelijk kader

Belangrijke Belgische regelgeving omvat onder meer:

Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV);
Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek (Verbintenissen);
Wetboek van Economisch Recht (WER);
Boek XX van het Wetboek van Economisch Recht (Insolventie van ondernemingen);
relevante fiscale en sociale wetgeving;
nationale en Europese rechtspraak.